Transformação da Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI em Sociedade Limitada, conforme disposto no artigo 41 da Lei 14.195/2021.
08/12/2022 - 16:29

Conforme previsto no Ofício Circular 3510/2021/ME, a transformação automática das Eireli's em Sociedade Limitada ocorrerá de forma integrada entre a Jucepar e a Receita Federal do Brasil (RFB).

Dessa forma, informamos que o portal Empresa Fácil ficará indisponível das 19 horas do dia 09/12/2022 até o dia 10/12/2022, para a transformação da base de dados dos CNPJs a ser realizada pela Receita Federal do Brasil, alterando o código de descrição das respectivas naturezas jurídicas: de 230-5/Empresa Individual de Responsabilidade Limitada para 206-2/Sociedade Empresária Limitada.

Além da Natureza Jurídica, será alterado o Nome Empresarial para substituição da partícula EIRELI pela partícula LTDA e a qualificação dos sócios para ficarem adequadas às utilizadas nas Sociedades Limitadas.

Os DBE’s e viabilidades de EIRELI serão cancelados pela Receita Federal do Brasil. O usuário deverá realizar um novo pedido com a natureza jurídica adequada.

Importante saber: Processos com menção à Eireli nos instrumentos, a partir do dia 10 de dezembro, serão colocados em exigência. Os arquivamentos de atos celebrados posteriormente à referida data deverão estar de acordo com o sistema, ou seja, com menção à sociedade limitada ao longo de todo o instrumento, mas sem a necessidade de incluir a informação da transformação já realizada automaticamente. Também não será necessário que o empreendedor promova o arquivamento de ato, único e exclusivamente, para adequação à nova natureza jurídica - sociedade limitada.

Para os usuários que possuam processos de empresas com a natureza jurídica EIRELI, recomendamos que aguardem para protocolar na segunda-feira (12/12), já adequando o processo a nova natureza jurídica em vigor.

 

Principais dúvidas (Ofício Circular 4856/2022):

Há necessidade de apresentação de ato próprio de transformação ou alteração contratual que faça referência, em preâmbulo ou cláusula, à transformação?
Não. Qualquer exigência de Junta Comercial nesse sentido será equivocada e descabida. O empreendedor pode – apenas se quiser, frise-se – consignar no ato societário, no preâmbulo ou em cláusula própria, que houve a transformação automática.
Contudo, recomendamos que o empreendedor, quando do arquivamento do próximo ato de alteração, inclua cláusula explicativa registrando que houve a transformação automática. Nessa linha, sugerimos: “A alteração da natureza jurídica da presente sociedade operou-se por meio de transformação automática da EIRELI para Sociedade Limitada, conforme disposição contida no art 41 da Lei n.14.195, de 26 de agosto de 2021.”
A ausência dessa declaração não deverá sujeitar qualquer empreendedor a irregularidade ou fundamentar que processos de arquivamento sejam postos em exigência.

 

Há necessidade de apresentação de alteração contratual para alteração da partícula do nome empresarial “Eireli” para “Ltda.”?
Não. Isso deverá ser feito de ofício, automaticamente, nos cadastros da Receita Federal do Brasil e das Juntas Comerciais e nos demais órgãos integrados à Redesim.

 

O empreendedor será obrigado a apresentar o ato constitutivo da sociedade limitada, extinta Eireli, consolidado?
Não. Como a transformação se deu de forma automática, não há razão para exigir consolidação por parte do empreendedor.

 

O empreendedor apresentou ato societário contendo referências a Eireli. O julgador deverá colocar o processo em exigência?

Deve-se tomar por referência a data de 9 de dezembro de 2022, nesse caso. Isso é necessário para garantir segurança e praticidade aos empreendedores, que não podem ser penalizados pela ineficiência e retardo das autoridades competentes para implementar a Lei.
Portanto, se o ato submetido a arquivamento tiver sido assinado em 9 de dezembro de 2022, ou data anterior, não deverá ser formulada exigência com esse fundamento. Caso o ato tenha sido assinado em 10 de dezembro de 2022 ou data posterior, o processo deverá ser posto em exigência tão somente para que as referências ao termo “Eireli” sejam substituídas por “limitada” ou “ltda.” E, se for o caso, deverão ser apontadas também outras exigências que porventura devam ser observadas para o arquivamento do ato. Ou seja, deverá ser observada a referência ao termo “Eireli”, bem como o que determina o art. 51 da IN DREI nº 81, de 2020, que todos os vícios constantes do ato, documento ou instrumento apresentado a arquivamento serão verificados e apontados na primeira análise realizada pela Junta Comercial.
Esta última assertiva não autoriza as Juntas Comerciais a exigirem a apresentação do instrumento de constituição/contrato social consolidado, o que será feito pelo empreendedor apenas caso queira.

 

No que diz respeito ao ato constitutivo/contrato social da Eireli, há alguma diferença quando comparado ao da sociedade limitada que demande ajuste?

Não. Sob uma ótica pragmática, o instrumento de constituição da Eireli e o da sociedade limitada unipessoal sempre foram rigorosamente a mesma coisa. A Eireli era regida subsidiariamente pelas normas da sociedade limitada (art. 980-A, parágrafo 6º do Código Civil, ora revogado)
Não havia qualquer cláusula obrigatória para Eireli que fosse facultativa para Ltda., e vice e versa. Note que até mesmo o capital social mínimo não podia ser encarado como uma diferença, posto que a existência de cláusula que aponte o capital social é elemento obrigatório, como regra básica do direito societário, por força do art. 997, III do Código Civil. Portanto, para além da mera substituição de “Eireli” por “limitada/ltda.” não há qualquer necessidade de ajuste ao contrato social.

 

Caso uma Eireli seja sócia de uma sociedade, a partir de 10 de dezembro 2022, a sociedade pode, em seus atos que serão levados à registro, fazer menção à EIRELI?

Não. As menções já devem ser à sociedade limitada. Contudo, reafirmamos que essa regra vale para os atos que tenham sido assinados em 10 de dezembro de 2022 ou data posterior.
Assim, o processo deverá ser posto em exigência tão somente para que as referências ao termo “Eireli” sejam substituídas por “limitada” ou “ltda.”.
Não pode ser exigida a apresentação do instrumento de constituição/contrato social consolidado da Eireli transformada em sociedade limitada.